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                3. 首頁 · 要聞 · 正文

                  發審會|4過4!國聯證券為又一“A+H”券商,新三板退市公司瑞鵠模具、昆山滬光、協創數據也過會

                  導語
                  第十八屆發審委2020年第66、67次會議審核結果顯示:國聯證券股份有限公司、昆山滬光汽車電器股份有限公司、瑞鵠汽車模具電器股份有限公司、協創數據技術股份有限公司等4家公司的A股IPO首發申請均獲通過。

                  5月9日,資本邦獲悉,證監會官網顯示,第十八屆發審委2020年第66、67次會議審核結果顯示:國聯證券股份有限公司、昆山滬光汽車電器股份有限公司、瑞鵠汽車模具電器股份有限公司、協創數據技術股份有限公司等4家公司的A股IPO首發申請均獲通過。

                  【國聯證券港股回A:部分資管產品存在違約風險,是否調節業績?】

                  國聯證券成立于1999年1月,前身是1992年11月設立的無錫市證券公司,2008年改制更名為國聯證券股份有限公司,現已形成包括經紀業務、投資銀行、資產管理及投資、證券投資及信用交易等在內較為完善的業務體系。在江蘇、上海、北京、浙江等省市重要區域設立了13家分公司,87家證券營業部。

                  國聯證券2019年年報顯示,報告期內,公司實現營業收入21.24億元,同比增長41.87%;歸母凈利潤5.21億元,同比大增930.57%。值得注意的是,2018年歸母凈利潤僅為5059萬元。

                  早在2015年7月,國聯證券就通過在香港聯交所主板上市,成功發行4.02億股H股,凈募集資金30.97億港元,折合人民幣24.44億元。該公司注冊資本也順勢從15億元增加至19.02億元。

                  隨后,國聯證券很快開始籌劃A股上市。從2016年9月公布上市計劃,到2018年10月因H股增發申請中止,再到2019年12月重啟IPO進程。

                  2019年12月27日,國聯證券曾宣稱,經過多方考量,終止了H股再融資的相關工作,并向中國證監會提交了恢復A股IPO審查申請,并獲得了監管同意。

                  根據2018年1月(最新)報送的招股文件,國聯證券擬發行數量不超過 6.34億股,即不超過公司本次發行股票后總股本的 25%,最終發行的總規模、募集資金總量將根據實際情況決定。國聯證券此次A股IPO募資計劃用于7個方面,主要涉及優化線下網點,加大信用業務、自營業務、資管業務、場外業務投入,對子公司增資,以及加強風控和IT系統建設。

                  發審委對國聯證券提出如下質疑:

                  1、國聯證券報告期內業績大幅波動,2018年業績大幅下滑。

                  證監會要求國聯證券代表:(1)區分不同業務類別,說明報告期內業績大幅波動的影響因素,目前是否已消除,對國聯證券未來經營業績是否構成重大不利影響,相關風險因素是否已充分披露;(2)說明報告期內資產減值、預計負債的會計處理是否保持謹慎,相關會計政策是否保持一致,是否存在期間調節業績的情形;(3)說明匯垠華合案件中,預計負債計提金額與訴訟金額是否匹配,計提是否充分。

                  2、報告期內,國聯證券存在規模較大的資管產品業務且部分資管產品存在違約風險。

                  證監會要求國聯證券代表說明:(1)目前在手的資管產品是否存在法律風險,相關不規范產品的整改情況;(2)已到期的新三板1號產品未能按時清算退出的原因,是否符合相關監管規定,是否存在法律風險及賠償責任;(3)未到期但標的資產違約導致存在兌付風險的相關產品情況,是否存在投資人以國聯證券未勤勉盡責為由提出賠償要求的情形,預計負債計提是否充分;(4)報告期內管理并投資的結構化主體是否納入合并報表的具體判定標準,持有部分次級份額的結構化主體可享受可變回報占比的具體測算方法及結果的準確性,與同行業可比公司是否存在差異,是否符合企業會計準則規定。

                  3、國聯證券證券經紀業務收入2018年大幅下滑,2019年小幅回升。證監會要求國聯證券代表:(1)結合宏觀經濟波動、行業調控政策、資本市場波動等因素,說明證券經紀業務收入波動的原因及合理性,與同行業可比公司情況是否一致;(2)說明經紀業務傭金率和市場占有率的波動趨勢、幅度,與行業整體或同行業可比公司的差異情況、原因及合理性;(3)說明經紀業務采取的改善措施及效果,2020年1季度的平均凈傭金率及毛利率情況,與同行業可比公司相關指標的比較;(4)結合宏觀環境變化、行業發展趨勢、國聯證券的自身優勢和經營發展策略等,說明經紀業務傭金率和市場占有率下滑的趨勢是否得到扭轉,相關風險披露是否充分。

                  【協創數據:是否存在被替代或未來業績大幅下滑的風險?】

                  協創數據主要從事消費電子領域物聯網智能終端和數據存儲設備等產品的研發、生產和銷售,并不斷緊跟技術變革與市場的發展趨勢,推出新產品。公司控股股東為協創智慧科技有限公司,持有公司41.84%的股份。公司實際控制人為耿四化。

                  財務方面,2018年度、2017年度、2016年度,公司營業總收入分別為117,831.12萬元、115,269.54萬元和83,915.23萬元;同期歸屬于母公司股東的凈利潤分別為6,791.77萬元、4,602.10萬元和2,983.39萬元。

                  發審委主要對協創數據提出如下質疑:

                  1、報告期內公司智能攝像機、固態硬盤和車聯網智能終端等三類主要產品的銷售收入波動較大。

                  證監會要求公司代表:(1)說明主要產品收入大幅波動的原因及合理性,是否符合其行業特點;(2)說明部分新增客戶成為前十大客戶的原因及合理性,相關客戶是否與公司實際控制人、董監高及主要股東存在關聯關系,是否存在利益輸送或其他安排;(3)說明除智能攝像機以及固態硬盤以外其他的銷售收入均呈逐年下降的原因及合理性,是否繼續持續下降;結合產品生命周期、技術走勢說明主要產品銷售價格下滑的原因及合理性,是否與同行業一致。

                  根據最新招股書,協創數據客戶易視騰未按約定賬期支付款項,公司于2018年7月就上述事項向無錫市新吳區人民法院提起訴訟,請求依法判令易視騰支付拖欠貨款、逾期利息、呆滯成品等費用,訴訟請求金額合計2839.23萬元。發審委要求協創數據結合目前客戶的經營狀況說明是否存在類似易視騰科技存在糾紛而停止合作或即將停止合作的情形;

                  此外,發審委還要求協創數據:結合產品生命周期、技術走勢說明主要產品銷售價格下滑的原因及合理性,是否與同行業一致;結合公司所處消費電子相關產業政策、現有產品研發及應用、技術和人才儲備、在手訂單、合同條款、競爭對手、2020年1季度及上半年預計業績實現情況及主要客戶的收入變化情況等,說明公司與現有主要客戶合作關系的穩定性和可持續性,是否存在被替代或未來業績大幅下滑的風險,公司的應對措施及其有效性。

                  2、報告期各期,公司前五大供應商變化較大。

                  證監會要求公司代表說明:(1)主要供應商變化較大是否符合行業特點;上述供應商是否和公司及關聯方及其前員工存在關聯關系;(2)上述供應商與公司的合作在關鍵條款、采購價格、付款結算等方面的約定是否和其他長期合作的供應商存在明顯異常,是否存在其他利益安排;(3)公司采購的原材料最終生產廠商情況,芯片是否主要為國外廠商,新冠疫情對公司原材料供應及價格等的影響,是否對公司日常生產經營存在重大不利影響;(4)報告期內公司向深圳方鼎采購金額大幅增加的原因及合理性,價格是否公允,是否存在利益輸送或其他安排。

                  3、公司銷售費用率、管理費用率遠低于行業平均水平。

                  證監會要求公司代表:(1)說明公司銷售費用率、管理費用率報告期波動情況的合理性;(2)結合與可比公司具體產品結構與類型差異、客戶集中度、行業地位與產品競爭力、銷售區域與半徑、公司生產地、費用具體項目等因素,說明公司報告期銷售費用率、管理費用率遠低于行業可比公司的原因及合理性;(3)結合具體費用項目,說明公司報告期銷售費用、管理費用的真實性、完整性,是否存在其他方為公司承擔銷售費用、管理費用的情形。

                  【昆山滬光:應收寶沃汽車款項回收是否有風險?未來業績是否有大跌風險?】

                  昆山滬光主要從事汽車線束的研發、制造及銷售,主要產品包括成套線束、發動機線束及其他線束,產品涵蓋整車客戶定制化線束、新能源汽車高壓線束、儀表板線束、發動機線束、車身線束、門線束、頂棚線束及尾部線束等。

                  財務數據顯示,公司2016年、2017年、2018年、2019年前6月營收分別為12.73億元、13.98億元、15.10億元、7.17億元;同期對應的凈利潤分別為1億元、7268.73萬元、1.01億元、3099.72萬元。

                  昆山滬光擬在上交所主板公開發行新股不超過4010萬股,擬募集資金6.75億元,其中5.72億元用于“整車線束智能生產項目”、1.03億元用于“新建自用全自動倉庫”。

                  昆山滬光貸款部分依賴關聯方江蘇昆山農村商業銀行股份有限公司(以下簡稱“昆山農商行”)。截至招股書簽署日,昆山滬光持有昆山農商行1.86%股權,實控人之一成三榮擔任昆山農商行董事。2016年-2018年及2019年1-6月,昆山滬光從昆山農商行貸款金額分別為4.63億元、3.22億元、1.62億元、2.63億元。

                  昆山滬光兩版招股書均未披露公司報告期內1起千萬、1起百萬級別的敗訴。此外,2018年昆山滬光撤回2起已被判追償權勝訴案件的執行申請,這2起訴訟亦未披露。兩起敗訴顯示,昆山滬光因為第三方公司債權提供連帶責任保證擔保而被法院判賠借款本金、利息及罰息逾1422萬元、434萬元。

                  發審委主要提出如下質疑:

                  1、公司主要客戶為整車生產廠商,報告期內客戶集中度較高。

                  證監會要求公司代表說明:(1)前五大客戶在行業中的地位、報告期經營狀況,市場需求是否穩定、持續,是否存在重大不確定性風險;(2)公司與主要整車生產廠商合作關系的穩定性及可持續性,是否存在被替代的風險,是否具有獨立面向市場獲取業務的能力;(3)國內主要整車生產廠商經營業績呈下滑趨勢,而公司2018年以來業績持續增長的原因及合理性,與同行業可比公司業績波動情況相比是否存在明顯異常;應收寶沃汽車相關款項是否存在回收風險,壞賬準備計提是否充分;(4)乘用車產業政策及新冠疫情對公司生產經營的影響,公司是否存在未來業績大幅下滑的風險,相關應對措施及其有效性,風險揭示是否充分。

                  2、公司新增定點項目定價較高,同時對部分老車型執行年降政策,報告期內綜合毛利率存在一定波動。

                  證監會要求公司代表說明:(1)與主要整車生產廠商的定價機制,定點項目是否執行價格年降政策及具體情況,對經營業績是否構成重大不利影響;(2)新量產未定價項目的協商定價機制,協商時間及流程是否有明確規定或慣例做法,相關產品收入確認原則是否符合《企業會計準則》的相關規定;(3)毛利率波動的原因及合理性;各產品波動趨勢不一致的原因及合理性;(4)毛利率總體低于同行業可比公司平均水平的原因及合理性。

                  3、公司報告期內與上汽大眾、上海大眾動力在日常銷售中存在銅價補差機制。

                  證監會要求公司代表說明:(1)銅價補差協議的主要內容,相關結算政策、時點、標準及計算方法報告期內是否保持一致;(2)銅價補差收入確認的依據及時點,會計處理是否符合《企業會計準則》相關規定,是否存在跨期確認的情形;(3)是否按結算政策按期收回銅價補差,其中2019年全年銅價補差收入及期后收款情況;(4)銅價補差結算政策的持續性及穩定性,是否會出現未來取消銅補而導致公司經營業績出現大幅波動的情形。

                  4、證監會要求公司代表說明:(1)為昆山德可、昆山同日提供貸款擔保的原因及合理性;(2)昆山同日歷任股東及關鍵管理人員是否與公司及其關聯方存在關聯關系,是否存在除正常經營外的資金往來;雙方交易情況及其公允性;(3)昆山同日受讓昆山滬成小貸股權并成為第一大股東的合理性;相關股權轉讓是否真實,是否存在替公司代持股份的情形;(4)昆山德可與公司是否存在同業競爭,關聯交易價格是否公允,是否影響公司業務的完整性、獨立性;(5)昆山榮智的歷任股東及關鍵管理人員與公司及其關聯方是否存在關聯關系,是否存在代公司持有股份的情形;雙方交易情況及其公允性;(6)成三榮先后兩次以現金方式增資的資金來源及其合規性;公司增資之后即向成三榮提供借款是否屬于股東抽逃資金的行為。

                  【新三板退市公司瑞鵠模具:對奇瑞汽車是否存利益輸送?】

                  瑞鵠模具曾于2016年5月30日在新三板掛牌,全國股轉公司2017年5月11日起終止其股票掛牌。

                  公司的主營業務為汽車沖壓模具、檢具及焊裝自動化生產線的開發、設計、制造和銷售,主要產品有沖壓模具(覆蓋件模具、高強板模具)及檢具、焊裝自動化生產線,為國內少數能夠同時為客戶提供完整的汽車白車身高端制造裝備、智能制造技術及整體解決方案的企業之一。

                  財務數據顯示,瑞鵠模具2016年、2017年、2018年、2019年前6月營收分別為5.71億元、6.59億元、8.71億元、4.72億元;同期對應的凈利潤分別為6927.75萬元、7991.71萬元、9067.08萬元、5187.37萬元。

                  證監會對瑞鵠模具提出如下質疑:

                  1、報告期公司關聯方奇瑞汽車、成飛瑞鵠分別為第一大客戶、第一大供應商。

                  證監會要求公司代表說明:(1)關聯方奇瑞汽車、成飛瑞鵠分別為公司第一大客戶、第一大供應商的原因及合理性,是否影響公司的獨立性,是否對關聯方存在重大依賴,上述情形是否充分披露并進行風險揭示,是否構成本次發行上市的障礙;(2)公司與奇瑞汽車業務合作的穩定性與持續性,如未來奇瑞科技減持公司股份,對公司銷售是否存在重大不利影響,其供貨份額是否會出現重大變動;(3)向奇瑞汽車及其他關聯方銷售定價的公允性,是否存在利益輸送的行為,是否存在關聯方資金占用情形;(4)成飛瑞鵠是否生產與公司類似的產品,公司委托成飛瑞鵠加工模具的必要性,定價的公允性;(5)本次募投投產后,是否將進一步增大關聯交易,公司未來關聯交易方面的計劃安排,規范關聯交易和降低關聯交易占比的具體措施,是否建立與關聯交易相關的內控制度并有效執行。

                  2、報告期內公司營業收入持續增長,但下游汽車行業的產銷量近兩年呈現下滑趨勢。

                  證監會要求公司代表說明:(1)公司主要產品收入在下游汽車行業的產銷量近兩年呈現下滑趨勢的環境下仍持續增長的原因及合理性,2019年及2020年一季度主營業務收入和凈利潤與同行業可比上市公司差異較大的原因及合理性,公司受新冠疫情的影響是否存在滯后性;(2)報告期主要客戶銷售金額變動較大的原因,新增客戶開拓后迅速擴大銷售的原因,部分傳統客戶銷量下降的原因;(3)新增客戶中境外客戶2019年度銷售金額大幅增加的原因及合理性;(4)報告期銷售收入金額變動與合同約定或實際交貨周期是否存在匹配關系,是否存在提前或者推遲確認收入的情形;(5)說明國家汽車產業政策調整、汽車消費市場現狀和趨勢對公司業務、經營模式及持續經營能力的影響,相關的應對措施及有效性。

                  3、證監會要求公司代表:(1)說明主要原料鑄件2019年采購均價大幅度下降,機器人采購金額及委外加工單價逐年下降的原因及合理性;(2)結合產品單價及單位成本對毛利率的影響,說明導致2018年毛利下滑,2019年毛利上升的因素,報告期毛利率變動是否合理;(3)說明2017年外銷毛利率低于內銷毛利率,2018及2019年整體高于內銷毛利率的原因及合理性,公司內外銷毛利率與成飛集成差異較大的原因;(4)說明公司模具業務毛利率顯著高于同行業可比公司成飛集成和天汽模的原因及合理性;(5)說明在存貨金額相近的情況下,2019年末計提的存貨跌價準備遠小于2018年末的原因和合理性。

                  4、公司歷史上存在股權代持、國有企業改制及管理層收購。

                  證監會要求公司代表說明:(1)美籍自然人LEI GU代持公司股權的原因,公司是否以此獲取外資身份,并享受稅收優惠,享受稅收優惠的合計金額,上述行為是否屬于重大違法違規或涉嫌犯罪,是否存在被追繳曾享受的稅收優惠的風險,是否取得相關有權機關出具的證明;(2)股權代持及解除行為是否經過有關國有資產監督管理部門的同意,相關國有股權產權轉讓過程是否存在瑕疵,是否符合國有資產向管理層轉讓的相關規定,是否存在國有資產流失。

                  頭圖來源:圖蟲

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                    華安基金饒曉鵬:保持對長期有價值個股的主力持倉

                    A股市場還是一個弱有效市場,很多表現特征很不理性,估值對整體漲幅的貢獻度遠遠超過了整體業績漲幅的貢獻度,表現出非常強的博弈性質。地產行業可能已經過了行業銷量增速很快的階段,但是行業集中度在提升,剩下的公司可能會比以前更容易賺錢。

                  • 英翼創始人余慧:打造“商品界的今日頭條” - 資本邦
                    英翼創始人余慧:打造“商品界的今日頭條”

                    如今英翼已經從最初的節目出品公司,形成了“智聲物聯為技術中臺、泛科技IP內容為前臺”的商業模式?!叭绻f今日頭條是千人千面的資訊推動平臺,那英翼的智能云融媒體跨屏互動平臺就是千人千面的商品推動?!?/p>

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