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                3. 首頁 · 科創板 · 正文

                  “三+H”失敗或成首例A拆A?遼寧成大分拆成大生物奔赴科創板IPO

                  導語
                  成大生物科創板IPO獲上交所受理,據其招股書披露,上市公司遼寧成大持股60.74%,成大生物擬科創板上市被市場稱為首例A拆A案例,公司在招股書中稱,遼寧成大及成大生物符合《分拆細則》對上市公司分拆所屬子公司在境內上市的相關要求。

                  5月8日,資本邦獲悉,遼寧成大生物股份有限公司(下稱“成大生物”)科創板IPO獲上交所受理,中信證券擔任保薦機構。

                  圖片來源:上交所官網

                  成大生物是新三板掛牌公司,2014年12月31日掛牌新三板,公司是一家專注于人用疫苗研發、生產和銷售的生物科技企業。公司核心產品包括人用狂犬病疫苗及乙腦滅活疫苗,公司的人用狂犬病疫苗為目前中國唯一在售的可采用Zagreb2-1-1注射法的狂犬病疫苗,公司的乙腦滅活疫苗為目前中國唯一在售的國產乙腦滅活疫苗產品。報告期內,公司的主營業務收入分別為127,603.98萬元、139,057.19萬元和167,692.45萬元,主營業務收入中98%以上來源于公司的核心產品。

                  首例A拆A誕生?

                  圖片來源:公司招股說明書

                  據其招股書披露,上市公司遼寧成大持股60.74%,成大生物擬科創板上市被市場稱為首例A拆A案例,公司在招股書中稱,遼寧成大及成大生物符合《分拆細則》對上市公司分拆所屬子公司在境內上市的相關要求。

                  具體看來:

                  (一)遼寧成大符合上市持續期要求

                  遼寧成大于1996年在上交所上市,股票境內上市已滿3年,符合上市持續期要求。

                  (二)遼寧成大盈利符合要求

                  根據遼寧成大披露的年度報告及其披露的《關于前期會計差錯更正的公告》(臨2020-034),遼寧成大最近三年(2017年度、2018年度和2019年度)歸屬于上市公司股東的凈利潤(以扣除非經常性損益前后孰低值計算)分別為125,263.59萬元、59,976.33萬元、110,905.17萬元,符合“最近3個會計年度連續盈利”的規定。

                  根據容誠所出具的《審計報告》(容誠審字[2020]110Z0072號),成大生物最近三年(2017年度、2018年度和2019年度)歸屬于母公司普通股股東的凈利潤(以扣除非經常性損益前后孰低值計算)為55,035.19萬元、61,244.23萬元、68,865.06萬元,扣除按權益享有的成大生物歸屬于母公司普通股股東的凈利潤后,遼寧成大歸屬于上市公司股東的凈利潤(以扣除非經常性損益前后孰低值計算)累計不低于6億元。

                  (三)遼寧成大及成大生物凈資產比例和凈利潤比例最近一年(2019年度)符合要求

                  根據容誠所出具的《審計報告》(容誠審字[2020]110Z0072號),成大生物2019年度歸屬于母公司普通股股東的凈利潤(以扣除非經常性損益前后孰低值計算)為68,865.06萬元,遼寧成大2019年度合并報表中按權益享有的成大生物的凈利潤占歸屬于上市公司股東的凈利潤(以扣除非經常性損益前后孰低值計算)的比重為37.72%,不超過50%,符合《分拆細則》要求。成大生物2019年末歸屬于母公司股東權益為345,295.07萬元,遼寧成大2019年末合并報表中按權益享有的成大生物凈資產占歸屬于上市公司股東的凈資產的比重為9.72%,不超過30%,符合《分拆細則》要求。

                  綜上,遼寧成大及成大生物凈資產比例和凈利潤比例最近一年(2019年度)符合要求。

                  (四)遼寧成大的合規性符合要求

                  遼寧成大不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯方占用的情形,不存在其他損害公司利益的重大關聯交易。

                  遼寧成大及其控股股東、實際控制人最近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰;遼寧成大及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責。

                  遼寧成大最近一年(2019年)財務會計報告被容誠會計師事務所(特殊普通合伙)出具容誠審字[2020]110Z0003號無保留意見審計報告。

                  (五)成大生物不屬于不得進行分拆的業務和資產

                  遼寧成大不存在使用最近3個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資產、最近3個會計年度內通過重大資產重組購買的業務和資產作為成大生物的主要業務和資產的情形。成大生物所處行業屬于醫藥制造業,未從事金融業務。因此,成大生物不屬于不得進行分拆的業務和資產。

                  (六)遼寧成大和成大生物董事、高級管理人員及其關聯方持股比例符合要求

                  截至本招股書簽署日,遼寧成大董事、高級管理人員及其關聯方直接和間接持有成大生物的股份不超過本次分拆前成大生物總股本的10%;成大生物董事、高級管理人員及其關聯方直接和間接持有成大生物的股份不超過本次分拆前成大生物總股本的30%。因此,遼寧成大和成大生物董事、高級管理人員及其關聯方持股比例符合要求。

                  (七)遼寧成大及成大生物獨立性符合要求

                  1、本次分拆后,遼寧成大將專注于自身主業,提升專業化經營水平,增強獨立性。其中,成大方圓、成大醫療將分別圍繞醫藥流通業務和醫療服務開展經營,充分發揮遼寧成大在醫藥流通領域的品牌優勢和客戶優勢,并積極拓展醫院項目和相關的醫療服務;遼寧成大在證券、保險、基金等金融投資領域布局的拓展和逐漸完善,對保障遼寧成大盈利能力,促進遼寧成大產融協同具有重大戰略意義;在供應鏈服務(貿易)領域,遼寧成大將堅持穩健經營,加快經營模式轉換升級,實現規模有質量的增長;在能源開發領域,遼寧成大將采取有力措施以實現穩產、達產,推動與疆內油品深加工企業開展戰略合作,實現規?;N售以提高項目整體收益。

                  2、本次分拆后,遼寧成大與成大生物均符合中國證監會、上海證券交易所關于同業競爭、關聯交易的監管要求。

                  遼寧成大與成大生物資產相互獨立完整,在財務、機構、人員、業務等方面均保持獨立,分別具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力,在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。

                  綜上,遼寧成大及成大生物符合《分拆細則》對上市公司分拆所屬子公司在境內上市的相關要求。

                  放棄港股奔赴科創板IPO

                  此前,成大生物擬港股IPO,成大生物于2018年8月8日收到中國證券監督管理委員會出具的《中國證監會行政許可申請受理單》(受理序號:181144),并于2018年11月23日收到中國證券監督管理委員會出具的《關于核準遼寧成大生物股份有限公司發行境外上市外資股的批復》(證監許可〔2018〕1915號)。

                  成大生物于2018年10月29日向香港聯交所遞交了H股發行并上市的申請,并于2018年10月30日在香港聯交所網站刊登了H股發行并上市的申請資料。成大生物H股發行并上市的保薦人于2019年3月8日收到香港聯交所向其發出的信函,其中指出香港聯交所上市委員會已于2019年3月7日召開會議審議了公司H股發行并上市的申請。

                  2019年7月30日成大生物收到公司控股子公司遼寧成大生物股份有限公司的通知,鑒于市場環境的變化,經審慎研究,成大生物第三屆董事會第十六次會議、第三屆監事會第十次會議審議通過了《關于公司終止發行H股股票并在香港聯合交易所上市的議案》,擬終止成大生物發行境外上市外資股(H股)并在香港聯合交易所有限公司主板掛牌上市的申請。

                  圖片來源:公司招股說明書

                  財務數據顯示,成大生物2017年、2018年、2019年營收分別為12.76億元、13.91億元、16.77億元;同期對應的凈利潤分別為5.55億元、6.27億元、7.20億元。

                  公司符合并適用《上海證券交易所科創板股票上市規則》第2.1.2款中第(一)項所規定的上市標準:“預計市值不低于人民幣10億元,最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5,000萬元,或者預計市值不低于人民幣10億元,最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣1億元”。

                  圖片來源:公司招股說明書

                  成大生物稱,公司本次擬募資20.40億元用于遼寧成大生物股份有限公司本溪分公司人用疫苗一期工程建設項目、遼寧成大生物股份有限公司人用疫苗智能化車間建設項目、遼寧成大生物股份有限公司人用疫苗研發項目、補充流動資金項目。

                  成大生物坦言,公司存在以下風險:

                  (一)產品安全性導致的潛在風險

                  由于疫苗產品質量直接關系人們生命的健康與安全,國家制定了一系列相關法律法規,對疫苗的研發、生產、銷售、儲運、接種等各個環節進行嚴格的監管。

                  疫苗產品因其生產工藝復雜、儲藏運輸條件要求高、接種使用專業性強,其中任一環節把關不嚴均有可能導致產品質量或接種事故等方面的風險。盡管公司嚴格按照國家法規制定了相應的疫苗生產管理規范和質量控制體系,嚴格按照國家藥品監督管理局的規定科學組織疫苗產品的生產和質量控制,但疫苗安全接種不僅取決于產品質量,還取決于正確的接種方法等諸多因素。此外,接種者由于個人體質的差異在注射疫苗后,可能會表現出不同級別的不良反應,并可能會出現偶合反應。隨著經營規模的不斷擴大,公司存在因產品出現質量事故而影響聲譽和正常生產經營的風險。

                  (二)毛利率下滑及業績成長性風險

                  報告期內,公司主營業務收入規模與經營業績持續增長,綜合毛利率保持在80%以上。公司主要產品質量過硬,生產工藝穩定,市場占有率較高,人用狂犬病疫苗產銷量持續多年位居國內第一,品牌認可度較高。隨著市場競爭程度趨于激烈,新的競爭者不斷進入,公司主要產品的銷售價格和市場可能受到一定沖擊,如果公司未來不能持續保持和提高市場競爭力,則可能導致公司毛利率水平下滑,主要產品市場份額下降,從而導致公司經營業績無法維持增長趨勢,甚至出現下滑的情況。

                  (三)長期技術迭代風險

                  公司擁有的“生物反應器規?;苽湟呙绲墓に嚻脚_技術”構成了公司的核心技術體系。盡管該等核心技術體系可以作為基礎性技術平臺,可供研發生產多品種的衍生產品和新產品,但生物技術的發展日新月異,疫苗產品的研發和相關工藝技術也在不斷進步。如果公司不能持續加大研發投入,開展前瞻性的研發和工藝技術研究,則未來可能喪失目前的技術領先優勢及市場地位。

                  (四)控股股東及實際控制人控制失當的風險

                  公司控股股東遼寧成大持有公司60.74%的股份,具有絕對控制權,遼寧省國資委為公司實際控制人。公司控股股東及實際控制人能夠通過行使董事會表決權直接或間接影響公司的重大決策,如對外重大投資、關聯交易、人事任免、財務管理、公司戰略等。盡管公司已逐步建立健全了與公司治理、內部控制相關的各項制度并不斷完善相關內部控制制度、提高公司治理水平等措施來防范不當控制的風險,且自公司設立以來,亦未發生過控股股東利用其控制地位侵害公司利益的情形,但公司控股股東及實際控制人仍存在通過行使股東大會表決權,對公司發展戰略、經營決策、人事安排、利潤分配和對外投資等重大事項施加不當影響的可能性,從而損害公司公眾股東的利益。

                  (五)產品結構相對單一的風險

                  公司目前主營業務收入主要來源于人用狂犬病疫苗及乙腦滅活疫苗的生產和銷售,2017年、2018年和2019年,公司人用狂犬病疫苗的收入占比分別為90.10%、90.51%和93.46%,產品結構相對單一。如市場出現波動或者競爭對手生產出質量更高的人用狂犬病疫苗,則可能導致公司現有市場份額縮減,持續盈利能力受損。雖然公司的乙腦滅活疫苗已經產生穩定收入,并積極開展新產品的研發項目,但疫苗研發周期長,產品研發成功后,從申請注冊至新產品市場推廣也需要較長時間。在此期間,公司仍存在著產品結構單一帶來的風險。

                  (六)政策變化引起的風險

                  公司屬于生物制藥企業,需要按照國家藥品標準和生產質量管理規范進行生產,并根據《生物制品批簽發管理辦法》規定,對每批制品出廠上市前進行強制性檢驗。國家藥品監督管理局以及其他監管部門一直在持續完善相關行業法律法規,加強對疫苗生產和流通的監管。如果未來檢測標準提高,而公司未能在生產及經營策略上根據國家有關醫藥改革、監管政策方面的變化進行相應的調整,則可能由于檢測不達標等原因而使得疫苗不能在有效期內順利批簽發,導致疫苗產品產生減值、銷售退回甚至銷毀的風險。

                  公司的產品人用狂犬病疫苗屬于非免疫規劃疫苗,公司根據市場自主定價。隨著醫療衛生事業的發展,我國正在不斷擴大免疫規劃,如果未來國家將狂犬病疫苗定位為免疫規劃疫苗,可能使得狂犬病疫苗的售價變為政府指導價格,導致公司利潤下降的風險。

                  (七)“新冠肺炎”疫情可能對公司正常生產經營造成不利影響的風險

                  2020年1月以來,“新冠肺炎”疫情爆發,為防范疫情擴散,全國春節假期延長,各省市復工時間推遲。疫情蔓延期間,公司及主要客戶、主要供應商的生產經營均受到一定程度的影響。此外,由于疫情防控需要,患者接種可能受限,疫苗產品的正常運輸可能存在障礙?!靶鹿诜窝住币咔榭赡軐菊Ia經營造成一定的不利影響。

                  頭圖來源:圖蟲

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                    華安基金饒曉鵬:保持對長期有價值個股的主力持倉

                    A股市場還是一個弱有效市場,很多表現特征很不理性,估值對整體漲幅的貢獻度遠遠超過了整體業績漲幅的貢獻度,表現出非常強的博弈性質。地產行業可能已經過了行業銷量增速很快的階段,但是行業集中度在提升,剩下的公司可能會比以前更容易賺錢。

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                    英翼創始人余慧:打造“商品界的今日頭條”

                    如今英翼已經從最初的節目出品公司,形成了“智聲物聯為技術中臺、泛科技IP內容為前臺”的商業模式?!叭绻f今日頭條是千人千面的資訊推動平臺,那英翼的智能云融媒體跨屏互動平臺就是千人千面的商品推動?!?/p>

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