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                3. 首頁 · 科創板 · 正文

                  本次分拆是否構成重大出售?天能股份回復科創板二輪問詢

                  導語
                  天能股份稱,若構成非常重大的出售,需向香港聯交所說明并再次召開特別股東大會審議本次分拆上市,所需時間暫估約為1-2個月,是否通過特別股東大會審議存在不確定性。

                  5月8日,資本邦獲悉,天能電池集團股份有限公司(下稱:天能股份)今日回復科創板第二輪問詢。

                  二輪問詢主要涉及分拆上市、股東、公司業務、融資、收入五方面的問題。

                  分拆上市方面。根據首輪問詢回復,若本次分拆上市構成香港聯交所規則要求的“非常重大出售”時,則公司需再次召開特別股東大會審議本次分拆上市。

                  關于本次分拆上市是否構成“非常重大出售”,天能股份稱,公司本次分拆上市已獲得香港聯交所審批同意,并經天能動力特別股東大會表決通過,且天能動力已被豁免對原股東應履行的強制配售義務,本次分拆上市的現有審批及決策程序符合香港聯交所相關法律法規的要求。

                  但一方面,根據《聯交所上市規則》,天能動力分拆天能股份于A股上市時,天能股份新發行股份的行為被視為天能動力出售天能股份相關權益的交易,且若該交易根據《聯交所上市規則》構成天能動力的一項非常重大的出售事項,則須經天能動力特別股東大會再次審議。本次分拆上市是否構成非常重大的出售,需結合后續公司A股發行價格、募集資金總額及天能動力市值而定;如本次發行的募集資金總額達到天能動力屆時港股市值的75%或以上,則構成非常重大。

                  經測算,目前擬定的募集資金總額與招股說明書簽署日之前5個交易日天能動力平均市值的比值未達到75%或以上,但由于天能動力的市值存在浮動,且本次發行的最終募集資金金額取決于最終發行價格,因此是否會達到75%或以上存在一定的不確定性,需等到A股發行價格確定后再根據募集資金總額及定價前5個交易日天能動力平均市值測算。若構成非常重大的出售,需向香港聯交所說明并再次召開特別股東大會審議本次分拆上市,所需時間暫估約為1-2個月,是否通過特別股東大會審議存在不確定性。

                  另一方面,根據香港聯交所作出的書面批復,如該批復所涉批準和豁免作出時所依據的關鍵信息及環境發生變化的,香港聯交所保留撤回和修改前述批準和豁免的權利,并可要求公司履行相應程序。

                  綜上,本次分拆上市存在天能動力可能需要再次召開特別股東大會審議本次分拆上市事項或被香港聯交所撤回或修改前述批準、豁免并被要求履行相應程序的風險,是否通過特別股東大會審議存在不確定性。

                  股東方面。招股說明書披露,公司最近一年新增股東包括長興鈺融、三峽睿源、興能投資、祥禾涌原、西藏暄昱等主體,其中,長興鈺融為控股股東員工持股平臺,每股增資價格為7.69元/股;三峽睿源、興能投資、祥禾涌原、西藏暄昱為機構投資者,每股增資價格為12.8元/股。

                  關于控股股東員工持股平臺長興鈺融增資價格較機構投資者增資價格較低的原因及其合理性,天能股份稱,本次激勵系公司合并持股100%的股東整體安排,未損害第三方股東利益。

                  實施上述股權激勵前,公司系天能動力間接持股100%的公司,無其他第三方外部股東,長興鈺融等6個員工持股平臺向公司增資后,公司方進一步引入三峽睿源等四個外部機構投資人。

                  本次激勵通過天能動力控制的合伙企業向激勵對象授予出資份額的方式完成,對上市體系內及體系外的核心員工統一進行股權激勵系天能動力的整體利益安排,不存在侵害第三方中小股東利益的情形。

                  本次增資的六個合伙企業平臺均受天能動力控制,其中長興鴻昊、長興鴻泰、長興鈺合、長興鈺豐、長興鈺嘉等5個員工持股平臺系用于激勵公司及下屬子公司的核心員工;長興鈺融則用于激勵天能動力所控制的其他企業(即除公司及下屬子公司外的其他企業)的核心員工。

                  長興鈺融所激勵的員工原系公司或下屬子公司員工。因2018年公司內部為實現專業化發展進行業務架構調整,剝離電源材料等子公司時一并將該些員工剝離出公司,考慮該些員工對公司的歷史貢獻,實施上述股權激勵時亦對該些員工一并進行了激勵。本次平臺激勵對象選擇具備合理性。

                  關于低價向控股股東員工持股平臺增資,是否履行了董事會、股東大會決議程序,董事會、股東大會決議程序是否合法合規,關聯股東是否回避表決,是否構成顯失公允的關聯交易。

                  天能股份表示,2019年6月,長興鈺融等6個持股平臺向公司增資。就本次增資,公司于2019年5月8日召開第一屆董事會第三次會議,并于2019年5月23日召開2019年第三次臨時股東大會審議通過了相關事項。

                  長興鈺融的普通合伙人天能商業系天能動力間接持股100%的企業,與公司股東天能控股、天能投資屬同一實際控制人控制的企業。因此,按照利益相關方回避的原則,會導致公司全體股東均回避,繼而無法形成有效決議。為避免該情況發生并形成有效決議辦理工商變更登記手續,公司全體股東均未進行回避,并作出相應決議,該操作符合公司治理的一般原則。

                  公司業務方面。根據首輪問詢回復,在鋰電池業務方面,公司目前形成了正極材料、高能量密度電芯技術、系統總成結構及其可靠性研究與開發等3項鋰電池業務核心技術并運用在公司鋰電池動力電池產品中。根據高工產研鋰電研究所整理的數據,在電動輕型車鋰離子動力電池領域,2018年星恒電源股份有限公司與公司的市場占有率合計超50%,分別位列該市場的前兩名。同時,2019年,公司與帥福得(SAFT)設立合資公司天能帥福得,開展鋰離子電池領域的技術研發工作。此外,報告期內,公司曾因鋰電池產品質量問題發生2起產品質量事故和1起產品質量糾紛。

                  關于公司與帥福得合作的最新進展、是否有實質性合作動作,是否存在因雙方合作產生糾紛而影響本次募投項目實施的風險。天能股份回復稱,目前,公司及帥福得已開展實質性合作,具體表現為:

                  1、資金方面,帥福得方入股資金276,900,000元已于2019年末到位。2、技術及研發方面,天能帥福得與帥福得已簽署技術許可協議,該許可將在雙方合作協議期限內保持完全有效。同時,帥福得已向天能帥福得提供關于許可鋰電技術的使用、產品的設計以及生產相關的理論和實踐培訓。3、人員方面,為保障合作順利開展,提升公司重大事項決策的國際化視野,天能帥福得調整了董事會的成員結構,調整后共7名董事,其中3名董事由帥福得委派,目前已召開兩次董事會。同時,帥福得目前已經向天能帥福得派駐五名管理及專業人員,協助天能帥福得開展技術開發、質量控制、市場銷售以及財務管理等方面工作,進一步夯實了天能帥福得的人才團隊。4、運營方面,雙方達成合作意向后,已就年度財務規劃與戰略目標形成一致意見,并落實了具體的精益化運營措施。同時,雙方為提高天能帥福得生產效率及產品質量,已就電芯車間改造及PACK生產線等項目的建設達成共識。5、市場方面,除積極開發電動輕型車等領域客戶并維護原有客戶之外,天能帥福得依托帥福得(SAFT)的資源,已開始接洽如5G基站以及海外儲能等領域的新客戶。

                  天能帥福得系公司的控股子公司,2019年11月27日和2019年12月13日,公司分別召開了第一屆董事會第七次會議及2019年第七次臨時股東大會,審議通過了“高能動力鋰電池電芯及PACK項目”作為本次發行的募投項目等相關議案。公司已按照計劃推進該項目實施。

                  募投項目實施過程中,若雙方合作期間產生糾紛,極端情況下將有可能影響“高能鋰電項目”實施進度,具體如下:

                  1、雙方約定了糾紛調解機制,若在合作期間產生糾紛,可以通過該機制妥善調解;

                  2、若出現雙方在合作期間產生重大糾紛且無法通過調解機制妥善調解等極端情況,天能股份將根據協議約定回購帥福得持有天能帥福得的股權。屆時天能股份依然保持對天能帥福得的控制權,將繼續實施“高能動力鋰電池電芯及PACK項目”,不存在該項目無法實施的情形,但存在影響“高能鋰電項目”實施進度的風險。

                  融資方面。根據問詢回復,公司報告期各期末理財產品余額較高,且部分理財期限超過6個月。公司報告期頻繁進行各項融資活動,報告期內日均短期借款約20億,票據及信用證貼現金額2019年度超過65億。公司頻繁進行各項融資行為的主要原因系為了應對階段性的營運資金需求高峰。

                  關于報告期各期購買理財產品的規模及平均期限及年化收益率情況、頻繁融資的同時又購買大額長期限理財的合理性。天能股份回復稱,報告期內各期公司購買理財產品情況如下:

                  (圖片來源:天能股份二輪問詢回復)

                  報告期內公司購買的銀行理財產品以短期產品為主,2019年隨著理財產品市場平均收益率的逐步下降,公司在控制自身流動性風險的情況下適當購買了部分期限相對較長的理財產品,導致當年理財產品平均期限較2018年增加較多。

                  告期內,公司購買理財產品的平均年化收益率隨著市場行情變化而有所波動,整體波動趨勢與市場收益率波動趨勢一致。

                  2017年至2019年,公司日均銀行借款金額分別為21.32億元、19.73億元和22.95億元,借款規??傮w保持穩定。在主要原材料特殊的采購結算模式、業務規模不斷增加、銀行融資成本相對較低的背景下,公司以銀行借款、票據貼現等融資方式增加自身營運資金規模系根據自身需要作出的經營選擇,可保障公司不同情況下的資金需求,有利于公司的長期穩定發展。報告期內融資規模較大的同時又購買大額理財的情況與實際生產經營情況相匹配,具有合理性。

                  收入方面。天能股份回復表示,經保薦機構、申報會計師對公司收入的核查,公司營業收入可分為主營業務收入以及其他業務收入,其中主營業務收入按照銷售模式又可分為經銷收入以及直銷收入。

                  保薦機構和申報會計師根據經銷商實地走訪了解情況,抽查比對經銷商提供的收發貨記錄、賬本或銀行流水記錄,并結合公司對該等經銷商的銷售情況,認為:該等經銷商與公司交易情況不存在異常情形。

                  深圳市智信經緯信息咨詢有限公司根據其走訪采集的主要經銷商下游的8,468個終端門店采購及銷售數據,并對比公司提供的與該等經銷商的交易數據,認為不存在較大差異并出具了調研報告。保薦機構和申報會計師獲得了深圳市智信經緯信息咨詢有限公司出具的調研報告及調研過程文件,并結合公司與該等經銷商的交易情況,認為:公司對該等經銷商的銷售情況與該等經銷商的下游銷售情況相互匹配。

                  頭圖來源:123RF

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