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                3. 首頁 · 科創板 · 正文

                  申報前入股原因和合理性、重大訴訟被問及 奕瑞科技回復科創板首輪問詢

                  導語
                  在科創板IPO首輪問詢中,上交所主要關注奕瑞科技股權結構、董監高、核心技術、業務、財務會計、重大事項提示和風險因素、其他問題共計七大問題涉及重大訴訟、同業競爭、客戶、合作研發、技術來源、核心技術先進性、員工持股、申報前新增股東等共計29個子問題。

                  5月8日,資本邦獲悉,上海奕瑞光電子科技股份有限公司(下稱“奕瑞科技”)回復科創板IPO首輪問詢。

                  圖片來源:上交所官網

                  在科創板IPO首輪問詢中,上交所主要關注奕瑞科技股權結構、董監高、核心技術、業務、財務會計、重大事項提示和風險因素、其他問題共計七大問題涉及重大訴訟、同業競爭、客戶、合作研發、技術來源、核心技術先進性、員工持股、申報前新增股東等共計29個子問題。

                  具體看來,關于申報前新增股東,根據申報材料,發行人在前次申報創業板及本次申報前一個月內,均存在通過間接股權轉讓新增入股的情形。

                  上交所要求發行人說明:(1)間接股東上海宜業、方勝康的基本情況,申報前入股原因和合理性,與發行人實控人、董監高、供應商及客戶等是否存在關聯關系或其他利益關系;(2)退出股東Alliance的基本情況、入股背景、入股價格、申報前轉讓原因和合理性,發行人實控人、董監高是否直接或間接持有該基金份額;(3)Alliance《股權轉讓協議》未與其他合伙人愛瑞香港簽署是否符合規則和協議約定,是否存在無效可能;(4)前述股東釆用間接受讓股權入股而未直接入股的原因,是否存在利益輸送情形;(5)是否存在其他在前次和本次申報前一年內間接入股的情形,是否存在代持、利益輸送或其他利益安排,是否存在糾紛或潛在糾紛。

                  奕瑞科技回復:上海宜業在申報前入股發行人的原因是上海宜業作為財務投資人看好發行人的發展前景,并期望獲取投資收益,且上海宜業受讓并持有的深圳鼎成合伙份額系其真實持有,不存在任何代持或其他利益輸送情形。

                  方勝康在申報前入股發行人的原因是方勝康作為財務投資人看好發行人的發展前景,并期望獲取投資收益,且方勝康受讓并持有的奕原禾銳的股權系其真實持有,不存在任何代持或其他利益輸送情形。

                  根據方勝康、王少儂、陳少雄以及發行人實控人、董監高出具的《關聯關系及對外投資聲明》、上海宜業出具的《發行人法人股東調查表》,以及發行人的實際控制人、董事、監事及高級管理人員出具的書面確認,并經核查,上海宜業、方勝康與發行人的實際控制人、董事、監事、高級管理人員、發行人供應商及客戶不存在關聯關系或其他利益關系。

                  奕原禾銳為有限責任公司而非合伙企業,2020年2月,奕原禾銳的全體股東簽署《股東會決議》,包括愛瑞香港在內的奕原禾銳的全體股東一致同意Alliance將其持有的奕原禾銳19.45%股權(對應奕原禾銳336.16萬元的注冊資本)轉讓予顧鐵、將其持有的奕原禾銳9.92%股權(對應奕原禾銳171.45萬元的注冊資本)轉讓予方勝康,且愛瑞香港放棄優先購買權。綜上所述,愛瑞香港已通過簽署《股東會決議》的方式同意Alliance對外轉讓股權,并同意放棄優先購買權,因此,該等《股權轉讓協議》合法有效。

                  如本題回復之“二、退出股東Alliance的基本情況、入股背景、入股價格、申報前轉讓原因和合理性,發行人實控人、董監高是否直接或間接持有該基金份額”之“(二)Alliance的入股背景和入股價格”所述,Alliance分別于2015年1月和2017年12月通過受讓愛瑞香港持有的奕原禾銳部分股權而間接入股發行人,Alliance選擇間接入股的主要原因為:Alliance系辰德資本的美元基金CDBIPartnersFundI,L.P.在香港全資設立的投資主體,由于Alliance的股東為美元基金,通過受讓愛瑞香港持有的奕原禾銳的部分股權而間接入股發行人,不涉及跨境支付;另外通過間接持股發行人內資企業身份不會變更,有利于發行人以內資企業身份在中國境內開展經營活動。

                  此外,在發行人成立初期,出于穩定公司控制權的考慮,個人投資者均通過由實際控制人控制的持股平臺間接持有發行人股份,因此陳巖在發行人成立初期即通過深圳鼎成間接持有發行人股權。鑒于Alliance和陳巖均已通過間接持股結構持有發行人股權,為便于轉讓盡快完成,使發行人的股權結構盡早確定,并經交易各方協商確定,上海宜業通過間接受讓陳巖持有的深圳鼎成的股權、方勝康通過間接受讓Alliance持有的奕原禾銳的股權,間接入股發行人。

                  如前所述,上海宜業穿透后并無發行人的實際控制人、董事、監事、高級管理人員,同時,根據上海宜業和方勝康的書面確認并經核查,上海宜業、方勝康間接持有的發行人的股權均為真實持有,不存在股權代持或其他利益關系。綜上所述,上海宜業、顧鐵及方勝康持有的發行人股權均為其真實持有,不存在股權代持或其他利益關系。

                  根據發行人的實際控制人、董事、監事及高級管理人員的書面確認,并經核查發行人實際控制人控制的發行人股東(具體包括奕原禾銳、上海和毅、深圳鼎成、上???、上海常銳和上海常則)的相關工商檔案,除顧鐵、上海宜業及方勝康系分別在前次和本次申報前一年內間接入股奕原禾銳之外,發行人實際控制人控制的發行人股東層面不存在其他新股東在前次和本次申報前一年內間接入股發行人的情形。

                  根據發行人PE投資人股東前次及本次申報前一年內新增有限合伙人出具的書面確認,并經核查,上述主體增資或者受讓發行人PE投資人股東的合伙份額均系其基金本身的結構調整所致,相關合伙份額為其真實持有,不存在代持、利益輸送或其他利益安排,也不存在任何糾紛或潛在糾紛的情形。

                  關于重大訴訟,根據招股說明書,發行人與客戶上??纺涎筢t療器械股份有限公司(以下簡稱“上??贰?、深圳米視生物醫療有限公司(以下簡稱“深圳米視”)皆因貨款糾紛處于仲裁階段。

                  上交所要求發行人說明:(1)上述兩項仲裁的最新進展,是否因發行人產品質量問題發生糾紛,如是請補充披露;(2)結合發行人計提壞賬、其他款項糾紛的歷史,說明公司是否具備健全有效的內控管理制度并有效執行。

                  奕瑞科技回復:上??纺涎筢t療器械股份有限公司(以下簡稱“上??贰?系發行人客戶,其于2018年11月至2019年6月期間向發行人分批采購了非晶硅數字平板探測器產品,貨款金額總計930,000元(尚欠貨款900,000元),賬期均已滿,但上??凡⑽窗雌诟犊?。發行人認為,上??肺窗雌谥Ц敦浛畹男袨?,已經構成違約,故向上海國際經濟貿易仲裁委員會(上海國際仲裁中心)(以下簡稱“上海國際仲裁中心”)提出仲裁申請和財產保全申請,請求裁決:上??废虬l行人支付貨款共計900,000元并支付違約金(違約金以900,000元為本金,按照日千分之二的標準),并向發行人支付律師費30,000元,請求財產保全:請求凍結上??枫y行存款人民幣1,446,470元或查封、扣押其他等值財產。

                  2020年2月27日,上海國際仲裁中心出具《爭議仲裁案受理通知》,正式受理該案,同日將發行人的財產保全申請提交予上海市徐匯區人民法院。

                  2020年4月28日,上海國際仲裁中心出具《爭議仲裁案開庭通知》,該仲裁案件將于2020年7月6日開庭審議。

                  上??肺窗雌谥Ц敦浛畹闹饕驗槠渥陨斫洜I管理及資金周轉出現問題,與發行人的產品質量無關。根據公開查詢的信息,上??纺壳吧婕岸嗥鹪V訟糾紛被列為多起案件的被執行人。經發行人多次催款后其仍未支付貨款,因此發行人提出仲裁申請。

                  深圳米視生物醫療有限公司(以下簡稱“深圳米視”)系發行人客戶,其于2018年5月至2018年11月期間向發行人分批采購了非晶硅數字平板探測器產品,貨款金額總計465,000元(尚欠貨款400,000元),賬期均已滿,但深圳米視

                  并未按期付款。發行人認為,深圳米視未按期支付貨款的行為,已經構成違約,故向上海國際仲裁中心提出仲裁申請和財產保全申請,請求裁決:深圳米視向發行人支付貨款共計400,000元并支付違約金(違約金以400,000元為本金,按照日千分之二的標準),并向發行人支付律師費30,000元,請求財產保全:請求凍結深圳米視銀行存款人民幣778,556元或查封、扣押其他等值財產。

                  2020年2月28日,上海國際仲裁中心出具《爭議仲裁案受理通知》,正式受理該案,同日將發行人的財產保全申請提交予深圳市寶安區人民法院。

                  2020年3月18日,深圳市寶安區人民法院出具《民事裁定書》((2020)粵0306財保71號),裁定查封、凍結深圳米視價值778,556元的財產。該案尚待進一步審理。

                  截至本回復出具日,上述欠款已歸還50,000元,尚余350,000元未償還。

                  深圳米視未按期支付貨款的主要原因為其自身經營管理及資金周轉出現問題,與發行人的產品質量無關。根據公開查詢的信息,深圳米視已于2020年3月26日被列為失信被執行人,深圳米視及其法定代表人被列為限制高消費對象。經發行人多次催款后其仍未支付貨款,因此發行人提出仲裁申請。

                  綜上所述,上述兩項仲裁均不屬于由于發行人產品質量問題引起的糾紛,系由于客戶自身經營管理出現問題無法支付貨款造成。

                  報告期內,發行人按照會計準則的要求計提了應收賬款及其他應收款壞賬準備,除了上???、深圳米視兩項仲裁案件外,不存在其他款項的糾紛情況。

                  上交所要求發行人:按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第41號——科創板公司招股說明書》第五十四條的規定披露核心技術來源。

                  同時要求發行人說明:(1)愛瑞香港創始股東和核心團隊成員基本情況,發行人相關技術和專利是否來自前述人員此前任職單位,是否存在因核心技術的權利瑕疵而涉及糾紛、訴訟的可能;(2)發行人成立當年即申請注冊多項專利并開始銷售產品的原因和合理性,相關專利和技術的資金投入、研發人員情況和研發過程,實控人對于發行人核心技術形成做出的主要貢獻;(3)梳理各項核心技術的形成脈絡,說明“梳理各項核心技術的形成脈絡,說的依據;(4)招股說明書與保薦工作報告關于授權專利的多項信息不一致,如有誤請更正。

                  公司回復:憑借卓越的研發及創新能力,公司的產品圖像性能、質量的穩定性和可靠性已達到全球先進水平。公司已掌握傳感器設計和制程技術、閃爍材料及封裝工藝技術、讀出芯片及低噪聲電子技術、X光智能探測及獲取技術、探測器物理研究和醫學圖像算法技術等5大類、12小類核心技術。上述核心技術已應用于公司目前已銷售產品中,均為自主研發取得。

                  顧鐵及邱承彬加入發行人前于上海天馬微電子有限公司(以下簡稱“上海天馬”)任職;曹紅光加入發行人前于TCL醫療放射技術(北京)有限公司(以下簡稱“TCL醫療”)任職;楊偉振加入發行人前于深圳市藍韻實業有限公司(以下簡稱“藍韻實業”)任職。

                  上海天馬主要從事液晶顯示器及相關材料、設備、產品的設計、制造和銷售,業務范圍涵蓋消費類業務和專業顯示類業務,其主要產品為中小尺寸TFT-LCD面板及模組;TCL醫療主要從事發行人的下游行業DR整機的生產銷售業務,系DR整機制造商;藍韻實業主要從事醫療器械產品的研發、生產和銷售,主要產品為數字超聲診斷系統、放射影像設備、臨床檢驗設備等。發行人主要從事數字化X線探測器的研發、生產、銷售與服務,主要產品為數字化X線探測器。因此發行人的主營業務與顧鐵、曹紅光、邱承彬、楊偉振的上述原任職單位不屬于同一行業。

                  曹紅光原任職單位TCL醫療出具了《確認函》,確認:“曹紅光在本公司任職期間曾與本公司簽署過保密協議及競業禁止協議,曹紅光在本公司任職期間及從本公司離職后期間,不存在違反對本公司的保密義務及競業限制義務的情形,本公司與曹紅光也未因此發生過任何糾紛、爭議或潛在糾紛、爭議?!?

                  曹紅光原任職單位TCL醫療的控股股東TCL集團也出具了《確認函》,確認:“曹紅光在TCL醫療任職期間曾與TCL醫療簽署過保密協議及競業禁止協議,曹紅光在TCL醫療任職期間及從TCL醫療離職后期間,不存在違反前述已簽署的保密協議及競業禁止協議的情形,本公司、TCL醫療與曹紅光也未因此發生過任何糾紛、爭議或潛在糾紛、爭議?!?

                  上海天馬出具了《確認函》,確認:“顧鐵及邱承彬在本公司任職期間曾與本公司簽署過保密協議及競業禁止協議,顧鐵及邱承彬在本公司任職期間及從本公司離職后期間,未發現違反對本公司的保密義務及競業禁止義務的情形,本公司與顧鐵及邱承彬也未因此發生過任何糾紛、爭議或潛在糾紛、爭議?!?

                  藍韻實業出具了《確認函》,確認:“楊偉振在本公司任職期間曾與本公司簽署過保密協議及競業禁止協議,楊偉振在本公司任職期間及從本公司離職后期間,不存在違反對本公司的保密義務及競業禁止義務的情形,本公司與楊偉振也未因此發生過任何糾紛、爭議或潛在糾紛、爭議?!?

                  綜上所述,前述人員此前任職單位與發行人分屬不同細分行業,主營業務及產品均不相同;前述人員于前任職單位處承擔的工作內容亦不同于其在發行人處承擔的工作內容;前述人員此前任職單位均出具了確認函,發行人不存在因核心技術的權利瑕疵而涉及糾紛、訴訟的可能。同時,根據前述人員的確認及網絡檢索訴訟信息等核查程序,前述人員不存在因違反保密協議、競業禁止協議受到處罰、訴訟的情形。

                  愛瑞香港于2009年成立,并籌備設立奕原禾銳,搭建發行人早期核心團隊。

                  2010年奕原禾銳成立,并開展產品研發工作。因業務規劃及上市架構調整,四位實際控制人決定設立發行人,并考慮未來于境內上市。

                  2011年,發行人正式成立,由奕原禾銳100%控股,奕原禾銳變為投資控股公司。發行人作為運營主體,從事數字化X線探測器的研發、生產及銷售,承接了奕原禾銳的資產、業務及相關人員;發行人早期核心團隊在經過近2年的研發過程后,于當年申請注冊多項專利并完成首款產品的測試與交付。

                  上述情況系發行人的早期初創歷程,具有真實性及合理性。發行人設立前,相關專利和技術的投入資金均為奕原禾銳的自有資金;發行人設立后,獨立開展研發及運營工作,相關專利和技術的投入資金均為發行人的自有資金。

                  顧鐵在半導體芯片及顯示領域有多年的研發及產業化經驗;邱承彬為光電子成像及微電子領域的專家。上述兩位實際控制人對公司形成傳感器設計和制程技術、閃爍材料及封裝工藝技術、讀出芯片及低噪聲電子技術起到關鍵作用。

                  曹紅光在醫療影像整機行業具有豐富經驗,曾負責科技部國家級重點新產品之心電工作站的研發與生產項目;楊偉振具有醫療電子儀器專業背景,在超聲電子領域積累了豐富的經驗。上述兩位實際控制人對公司形成X光智能探測及獲取技術、探測器物理研究和醫學圖像算法技術起到關鍵作用。

                  頭圖來源:123RF

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