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                3. 首頁 · 科創板 · 正文

                  紅籌架構境外主體未清理?傳神語聯科創板首輪連遭36問

                  導語
                  在科創板首輪問詢中,上交所主要關注傳神語聯股權結構、董監高、業務、核心技術、財務會計信息與管理層分析、風險揭示、其他事項等六大事項涉及一致行動協議、新增股東、下屬公司與機構、人員的薪酬與激勵、發行人業務資質、行業定位、業務模式、市場地位、收入確認、同業競爭、境外業務、營業成本等36個問題。

                  5月8日,資本邦獲悉,傳神語聯網網絡科技股份有限公司(下稱“傳神語聯”)回復科創板首輪問詢。

                  圖片來源:上交所官網

                  在科創板首輪問詢中,上交所主要關注傳神語聯股權結構、董監高、業務、核心技術、財務會計信息與管理層分析、風險揭示、其他事項等六大事項涉及一致行動協議、新增股東、下屬公司與機構、人員的薪酬與激勵、發行人業務資質、行業定位、業務模式、市場地位、收入確認、同業競爭、境外業務、營業成本等36個問題。

                  關于發行人業務資質,招股說明書披露,發行人外資股份合計20.33%,全資子公司遂意語聯開展的業務包括ICP增值電信互聯網信息業務。

                  上交所要求發行人說明:(1)發行人從事ICP、互聯網業務是否符合外商投資準入特別管理措施的相關規定;(2)報告期內是否存在未取得相關資質或許可經營或超越資質經營的情況。

                  傳神語聯回復:公司全資子公司遂意語聯現持有中華人民共和國工業和信息化部核發的《增值電信業務經營許可證》(編號:合字B2-20190016),業務種類(服務項目)及覆蓋范圍為信息服務業務(僅限互聯網信息服務),不含信息搜索查詢服務、信息即時交互服務;有效期為2019

                  年6月26日至2024年6月26日。遂意語聯開展ICP增值電信互聯網信息業務已取得了相關政府主管部門的核準。

                  根據當時有效的《外商投資準入特別管理措施(負面清單)》(2018年版)的相關規定,限于中國入世承諾開放的電信業務,增值電信業務的外資股比不超過50%(電子商務除外),基礎電信業務須由中方控股;禁止外商投資互聯網新聞信息服務、網絡出版服務、網絡視聽節目服務、互聯網文化經營(音樂除外)、互聯網公眾發布信息服務(上述服務中,中國入世承諾中已開放的內容除外)。根據現行有效的《外商投資準入特別管理措施(負面清單)》(2019年版)的相關規定,限于中國入世承諾開放的電信業務,增值電信業務的外資股比不超過50%(電子商務、國內多方通信、存儲轉發類、呼叫中心除外),基礎電信業務須由中方控股;禁止外商投資互聯網新聞信息服務、網絡出版服務、網絡視聽節目服務、互聯網文化經營(音樂除外)、互聯網公眾發布信息服務(上述服務中,中國入世承諾中已開放的內容除外)。

                  此外,根據《工業和信息化部關于港澳服務提供者在內地開展電信業務有關問題的通告》(工信部通信[2016]222號)的相關規定,允許港澳服務提供者在內地設立合資企業,提供下列增值電信業務,港澳股權比例不超過50%:(一)在線數據處理與交易處理業務(經營類電子商務除外);(二)內地境內互聯網虛擬專用網業務(《電信業務分類》下的“國內互聯網虛擬專用網業務”);(三)互聯網數據中心業務;(四)互聯網接入服務業務(為上網用戶提供互聯網接入服務除外);(五)信息服務業務(應用商店除外)。

                  根據上述相關規定,公司全資子公司遂意語聯從事的ICP增值電信互聯網信息業務不屬于禁止外商投資的領域,符合外商投資準入特別管理措施的相關規定,且遂意語聯已經相關政府主管部門按照法定程序依法核準從事相關業務并取得了相應《增值電信業務經營許可證》。

                  2020年3月31日,遂意語聯取得了湖北省通信管理局出具的《證明》文件,其內容包括“該公司自設立及運營起至今,遵守電信增值業務法律法規,不存在違反電信增值業務法律法規的行為,未因從事電信增值業務而違反國家及地方電信許可相關法律、法規及規范性文件而被投訴、舉報或受到行政處罰”。

                  根據發行人已取得的合規證明,并經公司自查,報告期內公司及子公司依法合規經營,不存在未取得相關資質或許可經營或超越資質經營的情況。

                  招股說明書披露:公司是國內領先的人工智能語言服務商,根據CommonSenseAdvisory發布的《2018年全球語言服務市場報告》,發行人的排名位列亞洲第4、全球第25位;在全球排行前幾名的翻譯服務公司基本上都有研發團隊和可用于翻譯各個環節的工具和產品來提升效能,技術驅動語言服務行業創新升級已成為行業內參與者競爭的焦點。

                  上交所要求發行人:(1)結合CommonSenseAdvisory研究機構的權威性、參評主體的代表性、參評主體區域分布均衡性等因素,說明引用《2018年全球語言服務市場報告》中的排名信息是否能夠客觀反映出發行人的市場地位與行業競爭力;(2)說明技術驅動改造語言服務行業的總體現狀及趨勢,發行人面臨行業競爭加劇的應對措施,核心競爭力壁壘有哪些。

                  傳神語聯回復:人工智能技術的不斷升級迭代將推動語言服務業的創新發展。人工智能技術在語言服務全流程的運用,不僅限于機器翻譯,包括流程的自動化管理、知識圖譜技術等都將逐漸被應用,使得傳統語言服務面臨變革與挑戰,正逐步對傳統語言服務行業的商業模式與產業鏈進行全面革新。隨著人工智能技術快速發展和行業認知的深入,不同形態的語言產品與服務將不同程度地融入新的技術平臺,未來語言服務業的發展無疑會進入“語言智能+”的時代,人工智能在語言服務行業的全鏈條應用是必然趨勢。

                  關于同業競爭,紅籌架構境外主體未清理,紅籌框架下,實際控制人通過Herosun持股傳神集團,進而控制境內實體,2015年7月紅籌架構拆除時,Herosun實際控制人何恩培、何戰濤和石鑫將全部股份以合計10,000美元的對價轉讓給YuqingDing,亦不再間接持有傳神集團股權。紅籌架構拆除完畢后至今,傳神集團及Herosun仍存續尚未清理。

                  鑒于此,上交所要求發行人說明:(1)YuqingDing與發行人、發行人的控股股東、實際控制人之間是否存在關聯關系,YuqingDing受讓Herosun的全部股份是否存在代持;(2)境外主體傳神集團及Herosun存續的原因,是否控制其他實體,是否與發行人存在潛在同業競爭;傳神集團及Herosun最近一年末的總資產、凈資產、凈利潤,與發行人目前是否存在業務、資金往來。

                  傳神語聯回復:經公司核實確認,YuqingDing為獨立第三方,與公司及公司的控股股東、實際控制人之間不存在任何關聯關系。YuqingDing受讓Herosun的全部股份是其真實的意思表示,且已支付完畢全部轉讓款項,不存在代持情形。

                  境外主體傳神集團及Herosun在拆除紅籌架構后仍然存續,主要系考慮當時公司申請股票在股轉系統掛牌的需要而保留。鑒于傳神集團及Herosun僅作為紅籌架構的境外融資主體及公司實際控制人持股主體,并無實際經營業務,且傳神集團及Herosun清算注銷的程序較為繁瑣,為抓住境內資本市場發展的良好機遇,盡快推進公司紅籌架構拆除及股轉系統掛牌事宜,公司實際控制人決定采取股權轉讓的形式,將其所持Herosun全部股權轉讓給無關聯第三方。故紅籌架構拆除后,境外主體傳神集團及Herosun得以繼續存續。紅籌架構拆除時,境外主體傳神集團及Herosun未控制其他實體,亦未從事實際經營業務,與公司不存在同業競爭。

                  鑒于境外主體傳神集團及Herosun在紅籌架構拆除后已由無關聯第三方實際控制,公司已無法取得傳神集團及Herosun最近一年末的總資產、凈資產、凈利潤等財務數據。紅籌架構拆除后,傳神集團及Herosun與公司不存在業務、資金往來。

                  頭圖來源:123RF

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                    2020年4月27日,中央全面深化改革委員會第十三次會議審議通過了《創業板改革并試點注冊制總體實施方案》。這是中國資本市場的轉折點,標志著繼設立科創板推進注冊制改革之后,又一次自上而下的大刀闊斧式改革即將拉開大幕。當前創業板試點可能是存量市場注冊制改革的重要起點,將促進中長期市場風險偏好提升,實現資本市場的優勝劣汰, 進一步提升資本市場對實體經濟的服務能力和效率。

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                    A股市場還是一個弱有效市場,很多表現特征很不理性,估值對整體漲幅的貢獻度遠遠超過了整體業績漲幅的貢獻度,表現出非常強的博弈性質。地產行業可能已經過了行業銷量增速很快的階段,但是行業集中度在提升,剩下的公司可能會比以前更容易賺錢。

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                    英翼創始人余慧:打造“商品界的今日頭條”

                    如今英翼已經從最初的節目出品公司,形成了“智聲物聯為技術中臺、泛科技IP內容為前臺”的商業模式?!叭绻f今日頭條是千人千面的資訊推動平臺,那英翼的智能云融媒體跨屏互動平臺就是千人千面的商品推動?!?/p>

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